MAREL HF. – Hluthafafundur 13. janúar 2025

Drög að dagskrá:

1. Fundarsetning. Kosning fundarstjóra og fundarritara
2. Tillögur stjórnar um breytingar á samþykktum félagsins
   1. Grein 2.1. Tillaga um breytingu á grein 2.1 með því að fjarlægja eftirfarandi tilvísun í sérákvæði um hækkun hlutafjár:
      „(Sérákvæði um hlutafjárhækkanir er að finna í grein 15).“
   2. Grein 4.13. Tillaga um að fella niður tilvísanir í boðun aðalfunda skv. greinum 4.16 og 4.17 þar sem tilvísanirnar eru óþarfar. Í samræmi við það yrði grein 4.13 breytt og yrði svohljóðandi:
      „Aðalfund skal halda innan átta mánaða frá lokum reikningsárs ár hvert.“
   3. Grein 4.16. Tillaga um breytingu á grein 4.16 þannig að hægt sé að boða til fundar innan 14 daga, í samræmi við lög, í stað 21 dags. Auk þess er lagt til að sleppa tilvísun í lög um hlutafélög. Þar af leiðandi myndi ákvæðið hljóða svo:
      „Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar innan 14 daga frá því er henni barst krafan.“
   4. Grein 4.18. Tillaga um breytingu á grein 4.18 með því að fella niður tilvísun í notkun áreiðanlegra miðla til að tryggja virka dreifingu til almennings, þar sem það mun ekki lengur eiga við eftir afskráningu félagsins úr kauphöll. Ákvæðið myndi hljóða svo:
      „Hluthafafundir skulu boðaðir með rafrænum hætti til að tryggja skjótan aðgang að upplýsingunum á jafnréttisgrundvelli.“
   5. Grein 4.19. Tillaga um breytingu á grein 4.19 þannig að kveðið verði á um að boða megi hluthafafundi með tveggja vikna fyrirvara og felld niður tilvísun til laga um hlutafélög. Ákvæðið myndi hljóða svo:
      „Hluthafafundir skulu boðaðir með skemmst tveggja vikna fyrirvara.“
   6. Grein 4.20. Tillaga um breytingu á grein 4.20 með því að einfalda og færa til samræmis við lög og án þess að fyrirhuguð dagskrá þurfi að uppfylla sérstakar aðrar kröfur. Ákvæðið myndi hljóða svo:
      „Í fundarboði skal að minnsta kosti greina frá drögum að dagskrá.“
   7. Grein 4.22. Tillaga um breytingu á grein 4.22 með því að fella brott orðalag um kröfur samkvæmt lögum sem á betur við um fyrirtæki með stóran hluthafahóp. Ákvæðið myndi hljóða svo:
      „Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.“
   8. Grein 5.1. Tillaga um breytingu á grein 5.1 þannig að aðeins þrír sitji í stjórn félagsins:
      „Aðalfundur félagsins kýs árlega þrjá (3) menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum.“
   9. Grein 5.2. Tillaga um breytingu á grein 5.2 til að einfalda orðalag um kynjahlutföll, þar sem hluthöfum mun fækka verulega:
      „Við stjórnarkjör skal tryggt að hlutfall hvors kyns sé ekki lægra en 40%. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna, ef við á.“
   10. Grein 5.5. Tillaga um breytingu á grein 5.5 til að stytta frest einstaklinga til að lýsa framboði til stjórnar úr 10 dögum í 2:
       „Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.“
   11. Grein 6.3. Tillaga um að fella niður grein 6.3 þar sem stærsti hluthafi félagsins hyggst hefja innlausn minnihlutaeigenda. Grein 6.4 verður grein 6.3.
   12. Grein 8.2. Tillaga um breytingu á grein 8.2 til að skýra orðalag um atkvæði stjórnarformanns:
       „Afl atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum, falli atkvæði jöfn þá skal atkvæði stjórnarformanns ráða úrslitum.“
   13. Grein 8.8. Tillaga um að fella niður grein 8.8 og fyrirsögnina „Stjórnarnefndir“ þar sem undirnefndir fyrir stjórn félagsins verða ekki skipaðar þegar félagið hefur verið afskráð af skipulegum mörkuðum.
   14. Grein 15. Tillaga um að fella niður í heild sinni grein 15 þar sem ekki þarf að hafa sérstök ákvæði um hlutafjáraukningu með færri hluthöfum. Grein 16 verður grein 15.
3. Kosning stjórnar félagsins
4. Önnur mál löglega upp borin og fundarslit

Skráning á fundinn

Bent er á að hluthafar sem eiga bæði hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi og í Euronext kauphöllinni í Amsterdam, verða að fara eftir leiðbeiningum fyrir hvorn markað um sig.

• Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð á Nasdaq á Íslandi skrá þátttöku á fundinn á fundarstað á fundardegi. Hluthafar skulu framvísa gildum skilríkjum og eftir atvikum umboði við skráningu. Opnað verður fyrir skráningu klukkustund fyrir upphaf fundarins, kl. 15:00 þann 13. janúar 2025.
• Hluthafar sem eiga hlutabréf skráð í Euronext kauphöllinni í Amsterdam skrá þátttöku á fundinn með milligöngu vörsluaðila hlutabréfanna. ABN AMRO er umboðsaðili Marel vegna hlutabréfa sem skráð eru í Euronext kauphöllinni og vörsluaðilar skrá þátttöku á fundinn í gegnum vefsíðuna www.abnamro.com/intermediary . Hluthafar geta einnig skráð sig á fundinn í gegnum vefsíðuna www.abnamro.com/evoting. Opnað verður fyrir skráningu á fundinn klukkan 9:00 þann 30. desember 2024 og skal skráning hafa borist félaginu fyrir kl. 18:00 föstudaginn 10. janúar 2025. Vinsamlegast athugið að ekki er mögulegt að skrá þátttöku á fundinn á fundarstað á fundardegi.

Fundarstörf munu fara fram á ensku. Hluthafar eiga rétt á að tilnefna umboðsmann til að mæta og kjósa fyrir sína hönd.

Framboð til setu í stjórn félagsins skulu berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti 14 dögum fyrir upphaf fundar þ.e. í síðasta lagi fyrir kl. 16 mánudaginn 30. desember 2024, á netfangið  agm@marel.com
Hluthafar eiga rétt á að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi og skal kröfu þar um fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til stjórnar. Tillögum og fylgiskjölum skal skilað til stjórnar félagsins eigi síðar en sjö dögum fyrir fundinn, þ.e. í síðasta lagi fyrir kl. 16 mánudaginn 6. janúar, á netfangið agm@marel.com

Á vef félagsins, marel.com/egm er að finna allar frekari upplýsingar í tengslum við hluthafafundinn, þ.m.t. upplýsingar um rétt hluthafa til að fá mál sett á dagskrá hluthafafundar og leggja fram ályktunartillögur fyrir fundinn, tillögur stjórnar félagsins, upplýsingar um heildarfjölda hluta og atkvæðafjölda í félaginu þann 23. desember 2024.

Dagskrá fundarins og endanlegar tillögur verða gerðar aðgengilegar hluthöfum 14 dögum fyrir fundinn á marel.com/egm

Stjórn Marel hf.